Plan de Fidelización

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Los consejos de las Cajas aprueban proteger a los clientes/accionistas minoristas ante una eventual bajada del precio de la acción en bolsa.

Los consejos de administración de  Caja de Ahorros de Asturias, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Extremadura y Caja de Ahorros de Santander y Cantabria, han aprobado en las sesiones de 29 de abril de 2013 el Plan de Fidelización dirigido a los clientes minoristas de Liberbank que hayan recibido acciones y/u obligaciones convertibles de esta entidad en la oferta de recompra voluntaria de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada realizada por Liberbank así como en la oferta obligatoria desarrollada por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB), en el marco del plan de reestructuración aprobado por el Banco de España y la Comisión Europea en diciembre de 2012, quedando sujeta la aprobación del referido Plan a la condición suspensiva de aprobación del mismo por las Asambleas Generales de Caja de Ahorros de Asturias (Cajastur), Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Extremadura (Caja Extremadura) y Caja de Ahorros de Santander y Cantabria (Caja Cantabria), cuya celebración está previsto antes del 30 de junio de 2013, así como a la admisión a negociación de las acciones de Liberbank, S.A. en un mercado secundario oficial español.

Se reproduce literalmente el plan de fidelización:

 

PLAN DE FIDELIZACIÓN DE CLIENTES MINORISTAS DEL GRUPO LIBERBANK TITULARES DE ACCIONES Y OBLIGACIONES CONVERTIBLES


En el marco del Plan de Reestructuración aprobado por el Banco de España y la Comisión Europea en diciembre de 2012, y de conformidad con el artículo 5 de la Ley 9/2012, el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria ("FROB") ha determinado sobre la base de informes de valoración encargados a tres expertos independientes, un valor económico de Liberbank, S.A. ("Liberbank" o la "Sociedad") de 1.113 millones de euros, lo que equivale a 1,11 euros por acción.

La valoración realizada por el FROB se ha tomado como referencia a los efectos de la oferta de recompra voluntaria de los instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada realizada por la Sociedad al amparo de la Nota sobre los Valores inscrita en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") con fecha 12 de marzo de 2013 (la "Nota sobre los Valores"), así como a los efectos de la oferta obligatoria desarrollada por el FROB.

Dicha valoración podría diferir significativamente con la que determinase el concurso de la oferta y la demanda en las Bolsas de valores, lo que podría afectar al valor de la inversión para los titulares de los valores recomprados que hayan recibido nuevas acciones y obligaciones convertibles.

En virtud del presente documento, se establece un sistema de fidelización, "Plan Fidelización de Clientes minoristas del Grupo Liberbank titulares de Acciones y Obligaciones Convertibles" (el "Plan de Fidelización" o el "Plan") dirigido a los clientes minoristas de la Sociedad que recibieron acciones y/u obligaciones convertibles tras la recompra.

1. Objeto del Plan de Fidelización

El Plan de Fidelización consiste en que las Entidades de Origen accionistas de Liberbank - Caja de Ahorros de Asturias, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Extremadura y Caja de Ahorros de Santander y Cantabria (las "Entidades de Origen") mitigarán, a prorrata de su participación en el sindicato de voto que las Entidades de Origen han constituido en el Contrato de Integración y sus sucesivas adendas, de la eventual pérdida de valor que implique un descenso del precio de la acción de Liberbank (a establecer mediante el mecanismo Sales Facility previsto), dentro de ciertos umbrales ("Pago de Fidelización").

En este sentido, en virtud del Plan, las Entidades de Origen cubrirán a los titulares de las nuevas acciones y obligaciones convertibles hasta un máximo de la diferencia entre la valoración asignada a la Sociedad por el FROB (1,11 euros por acción) ("Precio FROB"), que ha servido de base para la oferta de recompra y la valoración de los títulos entregados (acciones y obligaciones convertibles), y un valor fijado teniendo en cuenta el precio por acción establecido para el Sales Facility conforme se indica más adelante.

Tal y como se recoge en la Nota sobre los Valores, la Sociedad ha decidido poner a disposición de los titulares de las nuevas acciones tras la oferta de recompra, y con carácter previo a la admisión a negociación de las acciones, un sistema para facilitarles una venta de forma ordenada de las acciones que reciban tras la oferta de recompra (el "Sales Facility"). En el marco del Sales Facility, se fijará un rango de precios indicativo de venta, así como un precio definitivo, que vendrá determinado por las indicaciones recibidas durante el periodo de "book-building", que se basa en la prospección con inversores cualificados del precio al que estarían dispuestos a adquirir acciones de Liberbank.

2. Beneficiarios

Los beneficiarios serán los clientes del Grupo Liberbank titulares de las nuevas acciones y obligaciones convertibles entregadas a los titulares de los instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada en la oferta de recompra voluntaria realizada por Liberbank al amparo de la Nota sobre los Valores, así como en la recompra obligatoria desarrollada por el FROB, excluyendo los inversores no minoristas. Por tanto, únicamente tienen derecho a adherirse al Plan los inversores minoristas clientes del Grupo Liberbank (los "Beneficiarios").

3. Plazo y forma de adhesión al Plan

La adhesión al Plan de Fidelización se realizará por el Beneficiario en el plazo que comenzará el 6 de mayo de 2013 a las 09.00h y que finalizará a el 21 junio de 2013 a las 14.30 horas. La adhesión se entenderá con carácter firme, incondicional e irrevocable.

La adhesión al Plan se configura, en todo caso, como voluntaria para los Beneficiarios.

Así mismo, la adhesión podrá cursarse únicamente respecto de la totalidad de los títulos (acciones y/u obligaciones convertibles) de los que sea titular cada Beneficiario tras la oferta de recompra voluntaria y obligatoria sobre los instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada.

Los Beneficiarios del Plan que deseen aceptar el Plan deberán acudir, dentro del plazo de adhesión, a una oficina de Liberbank al objeto de formalizar la documentación necesaria.

4. Condiciones de adhesión al Plan

El Pago de Fidelización estará en todo caso sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones:

i. Ser cliente de Liberbank, entendiéndose como tal cuando al menos tenga depositados los valores, a la fecha de adhesión de Plan, que pudieran ser objeto del Plan de Fidelización en una cuenta de valores abierta en Liberbank;

ii. No haber interpuesto o haber desistido de cualquier reclamación judicial o extrajudicial contra las Entidades de Origen, la Sociedad y/o sus directivos o empleados derivada de la comercialización, venta o tenencia de los instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada que fueron objeto de la acción de gestión de híbridos y deuda subordinada. Esta declaración se deberá realizar en el acto de adhesión al Plan de Fidelización.

Asimismo, será condición necesaria para el percibir el Pago del Fidelización que a la fecha de la liquidación del mismo no se haya interpuesto reclamación judicial o extrajudicial o haber desistido de la misma antes de la fecha de adhesión al Plan contra las Entidades de Origen, la Sociedad y/o sus directivos o empleados derivada de la comercialización, venta o tenencia de los instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada que fueron objeto de la acción de gestión de híbridos y deuda subordinada, así como la renuncia, a la fecha de liquidación, a la interposición de futuras reclamaciones judiciales o extrajudiciales contra las Entidades de Origen, la Sociedad y/o sus directivos o empleados derivada de la misma causa.

iii. Mantenimiento ininterrumpido de las nuevas acciones y/o de las obligaciones convertibles adquiridas en la oferta de recompra voluntaria y obligatoria hasta la Fecha de Vencimiento del Plan de Fidelización.

En caso de que los titulares de las nuevas acciones y/u obligaciones convertibles no cumplieran en cualquier momento con la referida condición, motivado por la venta total o parcial de las nuevas acciones y/u obligaciones convertibles (sea en mercado o a través del Sales Facility), el Beneficiario perderá el derecho al Pago de Fidelización respecto de las nuevas acciones y obligaciones convertibles vendidas.

A los efectos del cumplimiento de este requisito, el Beneficiario deberá acreditar el mantenimiento ininterrumpido y depósito continuo en el Grupo Liberbank de las nuevas acciones y de las obligaciones convertibles.

La percepción del Pago de Fidelización por parte de los titulares de las acciones y obligaciones convertibles que hayan cumplido con las condiciones del Plan no requerirá por su parte declaración de voluntad alguna ni la realización de ninguna actuación adicional debiendo las Entidades de Origen articular los procedimientos necesarios para su liquidación.

5. Vencimiento del Plan

El Plan vencerá en las siguientes fechas (la "Fecha de Vencimiento"):

  • Para los titulares de las acciones, el Plan vencerá en el 2º aniversario de la fecha de emisión de las acciones, es decir, el 17 de abril de 2015.
     
  • Para los titulares de las obligaciones convertibles, el Plan vencerá en la fecha en que se produzca cualquiera de los supuestos de conversión necesaria (obligatoria) previstos en el Nota sobre los Valores. En caso de conversión necesaria (obligatoria) parcial, el Pago de Fidelización se aplicará con respecto a las acciones convertidas en cada momento.

    No obstante, el Plan en ningún caso vencerá antes del 2º aniversario de la emisión de las obligaciones, es decir, el 17 de abril de 2015. Por tanto, en caso de que se produzca la conversión necesaria (obligatoria) con anterioridad al 2º aniversario antes referido, el plan vencerá en el 2º aniversario de la fecha de emisión de las acciones, es decir, el 17 de abril de 2015.
     

6. Cálculo del Pago de Fidelización

A continuación se incluye el cálculo a realizar por la Entidad Agente llegada la Fecha de Vencimiento del Plan a los efectos del Pago de Fidelización, todo ello sujeto al cumplimiento de las condiciones referidas en el apartado 4 anterior.

Normas generales

  • El Pago de Fidelización tendrá lugar exclusivamente respecto de las acciones y/o obligaciones convertibles de las que sea titular el Beneficiario llegada la Fecha de Vencimiento, tal y como prevén las condiciones del Plan. Por tanto, en caso de vender todo o parte de las mismas, perderá el derecho al Pago de Fidelización respecto de las acciones y obligaciones convertibles vendidas o no mantenidas ininterrumpidamente.

 

  • En los 5 días hábiles bursátiles posteriores a la Fecha de Vencimiento, se calculará, por la Bolsa de Valores, la media aritmética del cambio medio ponderado de la acción de Liberbank correspondiente a los 15 días hábiles bursátiles anteriores a la Fecha de Vencimiento (el "Precio Medio de Cotización").

 

  • El Pago de Fidelización, tanto para los titulares de las acciones como de las obligaciones convertibles, sólo tendrá lugar si el Precio Medio de Cotización es inferior a 1,11 euros por acción.

 

  • A los efectos de este Plan, el "Precio de Referencia para Cálculo" será el mayor del i) 0,5 euros por acción; y ii) el precio definitivo establecido para la venta de acciones en el Sales Facility. En el caso de que este Precio de Referencia para Cálculo fuese igual o superior a 1,11 €, no existirá Pago de Fidelización.
     

Titulares de acciones

El Pago de Fidelización a entregar a los tenedores de acciones se determinará de la siguiente manera:

  • El importe a compensar será la diferencia entre el Precio Medio de Cotización (para el supuesto de que el Precio Medio de Cotización fuese superior al Precio de Referencia para Cálculo pero inferior a 1,11 euros) o el Precio de Referencia para Cálculo (para el supuesto de que el Precio Medio de Cotización fuese inferior al Precio de Referencia para Cálculo) y 1,11 euros multiplicado por el número de acciones nuevas recibidas en la recompra (voluntaria u obligatoria) titularidad del Beneficiario (el "Importe de Fidelización").
     
  • En función del Precio Medio de Cotización, podrán darse las siguientes situaciones:

Si el Precio Medio de Cotización fuese superior al Precio de Referencia para Cálculo pero inferior a 1,11 euros, el Pago de Fidelización cubrirá la diferencia de valor entre el Precio Medio de Cotización y 1,11 euros (precio de emisión de las acciones nuevas tras la oferta de recompra).

Si el Precio Medio de Cotización fuese superior a 1,11 euros (precio de emisión de las acciones nuevas tras la oferta de recompra), el Beneficiario no tendrá derecho al Pago de Fidelización.

Si el Precio Medio de Cotización fuese inferior al Precio de Referencia para Cálculo, el Pago de Fidelización cubrirá exclusivamente la diferencia de valor entre el Precio de Referencia para Cálculo y 1,11 euros (precio de emisión de las acciones nuevas tras la oferta de recompra).

 

  • En el supuesto de que las Entidades de Origen optasen por realizar el Pago de Fidelización en acciones, el número de acciones a entregar se calculará (redondeado, en su caso, a la baja) dividiendo el Importe de Fidelización entre el mayor del Precio Medio de Cotización y el Precio de Referencia para Cálculo.

 

Titulares de Obligaciones convertibles

El Pago de Fidelización a entregar a los tenedores de las obligaciones convertibles se determinará de la siguiente manera:

  • En el momento de la conversión necesaria (obligatoria) de las obligaciones, se calculará, conforme a lo previsto en la Nota sobre los Valores para cada una de las series, el número de acciones correspondientes a cada obligación.


El Pago por Fidelización se realizará para cada una de las emisiones de conformidad con las siguientes reglas:

(i) Obligaciones series A/2013 y B/2013:

El importe a compensar será la diferencia entre el Precio Medio de Cotización (para el supuesto de que el Precio Medio de Cotización fuese superior al Precio de Referencia para Cálculo pero inferior a 1,11 euros) o el Precio de Referencia para Cálculo (para el supuesto de que el Precio Medio de Cotización fuese inferior al Precio de Referencia para Cálculo) y 1,11 euros multiplicado por el número de acciones nuevas recibidas como consecuencia de la conversión de las obligaciones en acciones.

  • Si el Precio Medio de Cotización fuese superior al Precio de Referencia para Cálculo pero inferior a 1,11 euros, el Pago de Fidelización cubrirá la diferencia de valor entre el Precio Medio de Cotización y 1,11 euros (precio de emisión de las acciones nuevas tras la oferta de recompra).
  • Si el Precio Medio de Cotización fuese superior a 1,11 euros (precio de emisión de las acciones nuevas tras la oferta de recompra), el Beneficiario no tendrá derecho al Pago de Fidelización.
  • Si el Precio Medio de Cotización fuese inferior al Precio de Referencia para Cálculo el Pago de Fidelización cubrirá exclusivamente la diferencia de valor entre el Precio de Referencia para Cálculo y 1,11 euros (precio de emisión de las acciones nuevas tras la oferta de recompra).

 

(ii) Obligaciones series C/2013:

En este supuesto no procede realizar Pago por Fidelización en tanto que el precio mínimo de conversión de estas obligaciones (0,5 euros por acción) es siempre igual o inferior al Precio de Referencia para Cálculo (que nunca podrá ser inferior a 0,5 euros por acción). En estos casos los titulares de las obligaciones en tanto que convierten al precio de mercado van a estar siempre protegidos de la bajada del precio de cotización por debajo del Precio FROB (1,11 euros por acción), siendo, en este caso innecesaria la protección adicional que ofrece el Pago por Fidelización.

  • En caso de que los titulares de las obligaciones convertibles opten por convertir voluntariamente total o parcialmente sus obligaciones en acciones al amparo de lo previsto en la Nota sobre los Valores, éstos perderán cualquier derecho derivado del Plan en relación con las obligaciones efectivamente convertidas en acciones.
  • En el supuesto de que las Entidades de Origen optasen por realizar el Pago de Fidelización en acciones, el número de acciones a entregar se calculará (redondeado, en su caso, a la baja) dividiendo el Importe de Fidelización entre el mayor del Precio Medio de Cotización y el Precio de Referencia para Cálculo.

 

7. Liquidación del Plan

  • Las Entidades de Origen, una vez realizados los cálculos conforme a lo previsto anteriormente, podrán liquidar el Plan en acciones y/o en efectivo. La elección deberá ser la misma para todas las Entidades de Origen. En el caso de que las Entidades de Origen optasen por combinar pago en efectivo y en especie, se establecerá un procedimiento de distribución no discriminatorio para los Beneficiarios del Plan en una y otra modalidad, de suerte que todos reciban una combinación proporcional de ambas.

    Las Entidades de Origen realizarán el Pago de Fidelización mediante el ingreso en efectivo en la cuenta de efectivo asociada a la cuenta de valores y/o mediante la entrega de las acciones libres de cargas y gravámenes que se abonarán en la cuenta de valores del Beneficiario. La Entidad Agente determinará, mediante instrucción operativa, el procedimiento del pago.
     
  • Las Entidades de Origen realizarán el Pago de Fidelización en el plazo máximo de tres meses a contar desde la Fecha de Vencimiento.

    Este aplazamiento del pago no dará derecho al Beneficiario a percibir interés alguno. El pago podrá realizarse en una o varias veces respetando siempre el plazo máximo antes señalado.
     
  • Será condición necesaria para el percibir el Pago del Fidelización que a la fecha de la liquidación del mismo no se haya interpuesto reclamación judicial o extrajudicial o haber desistido de la misma antes de la fecha de adhesión al Plan contra las Entidades de Origen, la Sociedad y/o sus directivos o empleados derivada de la comercialización, venta o tenencia de los instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada que fueron objeto de la acción de gestión de híbridos y deuda subordinada, así como la renuncia, a la fecha de liquidación, a la interposición de futuras reclamación judicial o extrajudicial contra las Entidades de Origen, la Sociedad y/o sus directivos o empleados derivada de la misma causa.

 

8. Ajustes al Precio FROB y al Precio de Referencia para Cálculo.

El Precio FROB y el Precio de Referencia para el Cálculo se ajustarán por los mismos procedimientos y fórmulas para los que está previsto el ajuste de los precios mínimos y máximos de conversión recogidos para las Obligaciones A/2013, B/2013 y C/2013.

Es decir, el Precio FROB y el Precio de Referencia para el Cálculo se ajustarán conforme a las reglas siguientes:

(i) En el supuesto de que Liberbank acuerde aumentar el capital social con cargo a reservas, o reducir o aumentar el valor nominal de las acciones sin alterar la cifra de capital social mediante el desdoblamiento (split) o agrupación (contrasplit) del número de acciones en circulación, el Precio FROB y el Precio de Referencia para el Cálculo se ajustarán, respectivamente (con efectos desde la Fecha de Ejecución del acuerdo correspondiente) de conformidad con la siguiente fórmula:

donde:

  • P2 representa el precio resultante del ajuste;
  • P1 representa el precio anterior al de ajuste;
  • N1 representa el número de acciones en circulación con anterioridad al ajuste; y
  • N2 representa el número de acciones en circulación con posterioridad al ajuste.

 

El ajuste previsto en este epígrafe (i) no resultará de aplicación a los aumentos de capital con cargo a reservas que incluyan un compromiso de compra, por parte de Liberbank, de los derechos de asignación gratuita, ya que a estos se les aplicará la fórmula prevista en el epígrafe (iv) posterior.

(ii) En el supuesto de que el Liberbank o cualquiera de sus Filiales acuerde emitir (a) en favor de los accionistas de Liberbank, acciones o cualesquiera derechos a adquirir acciones de Liberbank u otros valores convertibles en acciones o derechos de suscripción de warrants y otros valores que den derecho a adquirir acciones, por vía de compraventa, suscripción, conversión o canje o cualquier otra; o (b) en favor de terceros, acciones de Liberbank o cualesquiera títulos, warrants, valores convertibles por acciones Liberbank mediante aportaciones dinerarias; y el correspondiente precio de compraventa, suscripción, conversión, canje o equivalente de las acciones de Liberbank sea inferior al Precio de Mercado en los supuestos contemplados en la letra (a) o inferior al 95% del Precio de Mercado en los supuestos contemplados en la letra (b), el Precio FROB y el Precio de Referencia para el Cálculo se ajustarán, respectivamente (con efectos desde la Fecha de Ejecución del acuerdo correspondiente) de conformidad con la siguiente fórmula:

 donde:

  • P2 representa el precio resultante del ajuste;
  • P1 representa el precio anterior al ajuste;
  • N1 representa el número de acciones en circulación anterior al ajuste;
  • Ne representa el número de acciones a las que se refiere la emisión o que resultarían del ejercicio de las facultades conexas a los valores, distintos de acciones, que en su caso se emitan; y
  • Npm representa el número de acciones que podrían ser adquiridas a Precio de Mercado con una suma igual al precio total que en la compraventa, suscripción, conversión, canje o equivalente deban pagar por "Ne" (como se define en el párrafo anterior) los accionistas o terceros que hayan suscrito las acciones, derechos, valores o warrants cuya emisión haya dado lugar a la dilución.

 

(iii) En el supuesto de que Liberbank acuerde emitir o distribuir en favor de todos o de la mayoría de sus accionistas cualesquiera valores (diferentes de los mencionados en el epígrafe (ii) anterior) o activos (diferentes de dividendos en especie o metálico o primas de asistencia) en el curso ordinario de las operaciones de Liberbank (incluyendo reducciones de capital social con devolución de aportaciones) o cualesquiera derechos para adquirir tales valores o activos, el Precio FROB y el Precio de Referencia para el Cálculo se ajustarán, respectivamente (con efectos desde la Fecha de Ejecución del acuerdo correspondiente) de conformidad con la siguiente fórmula:

 donde:

  • P2 representa el precio resultante del ajuste;
  • P1 representa el precio anterior al ajuste;
  • PM representa el Precio de Mercado por acción en la fecha de emisión o distribución de los valores, derechos y activos citados; y
  • VR representa el valor real por acción de los valores, derechos o activos citados, determinado por el Consejo de Administración en la fecha de emisión o distribución.

 

(iv) En el supuesto de que Liberbank declare o distribuya un Dividendo Extraordinario, el  Precio FROB y el Precio de Referencia para el Cálculo se ajustarán, respectivamente (con efectos desde la Fecha de Ejecución de tal acuerdo) de conformidad con la siguiente fórmula:

 donde:

  • P2 representa el precio resultante del ajuste;
  • P1 representa el precio anterior al ajuste;
  • PM representa el Precio de Mercado por acción en la fecha anterior a la Fecha de Ejecución correspondiente al Dividendo Extraordinario por acción;
  • B: representa el Dividendo Extraordinario por acción; y
  • T: representa la cantidad mayor de entre: (i) el Dividendo Ordinario Límite por acción correspondiente al año natural en que se produce el Dividendo Extraordinario menos la suma de los Dividendos pagados durante dicho año natural excluyendo B (según se ha definido en el párrafo anterior); y (ii) cero.

 

(v) En el supuesto de que Liberbank considere adecuado realizar un ajuste a la baja del Precio FROB y el Precio de Referencia para el Cálculo respectivamente como consecuencia del acaecimiento de cualquier circunstancia distinta de las contempladas en los epígrafes (i) a (iv) anteriores (o excluida de ellos), podrá realizar el ajuste correspondiente, para lo cual tendrá en cuenta lo que al efecto consideren razonable los auditores de Liberbank.

El Precio FROB y el Precio de Referencia para el Cálculo respectivamente resultante de la aplicación de las anteriores fórmulas deberá redondearse a la baja, en todos los casos, al céntimo (1/100) de un euro más próximo. El exceso resultante del redondeo se tendrá en cuenta en la realización de ajustes posteriores, en caso de que existan.

No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, no habrá lugar a ajuste del Precio FROB y el Precio de Referencia para el Cálcul,o respectivamente, en aquellos casos en que por aplicación de las fórmulas a que se ha hecho referencia, el ajuste (redondeado a la baja en los términos descritos) varíe en menos de un 1% respecto al límite mínimo o máximo del Precio de Conversión anterior al ajuste, pero dichas variaciones se tendrán en cuenta en la realización de ajustes posteriores en caso de que existan.

No se realizará ajuste alguno al Precio FROB y el Precio de Referencia para el Cálculo respectivamente cuando, de acuerdo con algún programa de acciones para empleados, se emitan acciones, opciones, warrants o cualesquiera otros derechos para adquirir acciones en favor de los empleados del Banco (incluyendo miembros del Consejo de Administración) o de cualquier sociedad Filial o asociada.

A los efectos de lo dispuesto en este epígrafe:

1- Dividendo significa:

a) el dividendo en metálico pagado o acordado por Liberbank (sin deducir retenciones y más los impuestos societarios imputables) en una Fecha de Ejecución determinada; más

b) el dividendo en especie pagado o acordado por Liberbank (más el correspondiente ingreso a cuenta y más los impuestos societarios imputables) en una Fecha de Ejecución determinada; más

c) el valor de mercado en una Fecha de Ejecución determinada del número máximo de acciones que se pueda emitir en un aumento de capital liberado acordado para instrumentar esquemas de remuneración a los accionistas, en los que se incluya un compromiso de compra por parte de Liberbank o una Filial de los derechos de asignación gratuita, sin perjuicio del número final de acciones que se emitan. A estos efectos, se entenderá por valor de mercado de dichas acciones el resultado de multiplicar el precio de compra de los derechos de asignación gratuita garantizado por Liberbank en cada aumento de capital por el número de derechos necesarios para la suscripción de una acción y por el número máximo de acciones que se pueda emitir de conformidad con el acuerdo de emisión, esto es, sin perjuicio del número de acciones que finalmente se emita.

2- Dividendo Extraordinario: Para determinar si existe Dividendo Extraordinario se calculará si, a la Fecha de Ejecución de cada acuerdo de reparto de Dividendos, la suma de los Dividendos satisfechos por acción durante el año en curso (incluyendo el correspondiente a la Fecha de Ejecución de que se trate) es mayor que el Dividendo Ordinario Límite correspondiente al año en que se produzca dicha Fecha de Ejecución. En este supuesto, se entenderá por Dividendo Extraordinario la cantidad en que dicha suma sea mayor que el Dividendo Ordinario Límite correspondiente a dicho ejercicio social.

3- Dividendo Ordinario Límite: significa para cada ejercicio social de Liberbank durante la vida de la emisión, la cantidad que corresponda con la cantidad máxima que se pueda pagar en cada momento de acuerdo con el Plan de Reestructuración aprobado por el Banco de España con fecha 20 de diciembre de 2012 y, en el momento en que se cumpla el mismo, el que se determine en cada momento por la normativa de recursos propios.

4- Fecha de Ejecución: (i) la fecha a partir de la cual las acciones se negociarán en el Mercado Continuo sin otorgar a su titular el derecho correspondiente a alguno de los supuestos que den lugar a una modificación del límite mínimo o máximo del Precio de Conversión conforme a lo previsto en este epígrafe o, si lo anterior no fuese aplicable, (ii) la fecha en la que el hecho que dé lugar a la modificación del límite mínimo o máximo del Precio de Conversión conforme a este epígrafe sea anunciado por el Banco o, si no hay tal anuncio, la fecha en la que se realice la emisión.

Por lo que respecta a los aumentos de capital liberados efectuados para instrumentar esquemas de remuneración a los accionistas, en los que se incluya un compromiso de compra por parte de Liberbank o una Filial de los derechos de asignación gratuita, la Fecha de Ejecución será la fecha en la que el Consejo de Administración acuerde llevar a efecto un aumento de capital.

5- Precio de Mercado de las acciones de Liberbank significa el que resulte de hallar la media aritmética de su cotización de cierre en el mercado continuo durante los 10 días hábiles anteriores a la Fecha de Ejecución.

 

 

9. Entidad Agente

La entidad Cecabank, S.A., con domicilio en calle Alcalá, 27, Madrid, 28014, será la entidad encargada de revisar el cumplimiento de los requisitos, realizar los cálculos necesarios para determinar el número de acciones o efectivo a entregar, así como la entrega efectiva gratuita de acciones o efectivo, en su caso (la "Entidad Agente").

No obstante lo anterior, las Entidades de Origen se reservan expresamente el derecho de sustituir en cualquier momento a la Entidad Agente, lo que se comunicará al mercado mediante el correspondiente Hecho Relevante.

 

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