Política Resumida de Salvaguarda de Activo de Cliente de Liberbank

Conforme a lo establecido al respecto en la Ley del Mercado de Valores, Liberbank S.A. (en adelante Liberbank o el Banco), en calidad de empresa que presta servicios de inversión y auxiliares, debe tomar las medidas oportunas para salvaguardar los derechos de propiedad de los clientes, especialmente en los casos de insolvencia de la empresa y para impedir la utilización por cuenta propia de los instrumentos financieros de los mismos.

La presente Política resultará asimismo de aplicación para Banco de Castilla - La Mancha, SA. (en adelante CCM).

Dicho lo anterior, a través de la presente Política, el Banco fija los principios generales de actuación y procedimientos internos a cumplir en materia de salvaguarda de activos de clientes, siendo estos:

1. Distinción de activos propios y de clientes: Liberbank tiene establecido en su sistema informático, una estructura de cuentas de valores y fondos de inversión que permite diferenciar los instrumentos financieros por cuenta propia de los instrumentos financieros de los clientes, y dentro de éstos, identifica los activos propiedad de cada uno de ellos. De tal forma que:
   • En el mercado nacional, Liberbank ha designado a la Confederación Española de Cajas de Ahorro (CECA) como subcustodio. A los anteriores efectos CECA, en su condición de miembro participante en el Depositario Central (Iberclear), mantiene la siguiente estructura de cuentas: Cuenta propia y cuenta de terceros.
   • En los mercados internacionales, para realizar la liquidación y custodia de acciones o participaciones de IICs internacionales Liberbank mantiene sendos contratos con Allfunds Bank (AFB) y Ahorro Corporación Gestión SGIICs (ACG) al respecto, y en relación a valores internacionales quien realiza dichos actividades es CECA. A los anteriores efectos la estructura de cuentas es la siguiente: cuenta propia, cuenta de terceros y cuenta de IICs (de acuerdo al requerimiento de la CNMV para el mantenimiento de activos de este tipo de clientes).
   • En determinados países cuyas exigencias normativas no permiten la existencia de "cuenta de terceros", se mantienen cuentas abiertas para cada cliente final.
2. Conciliar regularmente las cuentas y registros internos con aquellos de terceros en cuyo poder obren los activos de clientes. Liberbank garantiza la exactitud de los registros internos de los instrumentos financieros propiedad de los clientes respecto a los terceros en cuyo poder obran, realizando los procesos de conciliación necesarios en atención al tipo de instrumento financiero y el tipo de mercado (nacional o internacional).
3. Selección de subcustodios. El Banco en la elección de subcustodios ha tomado en consideración lo siguiente: reconocido prestigio, experiencia y solvencia a nivel mundial, altos volúmenes de custodia, ha de cumplir con los requisitos y las prácticas de mercado relacionados con la tenencia de dichos activos, y ha de estar sujeto a reglamentación y supervisión específica del país en materia de tenencia y custodia de instrumentos financieros.
4. Utilización de los instrumentos financieros de los clientes. Liberbank no utiliza los instrumentos financieros cuya tenencia ostenta por cuenta de sus clientes, para operaciones de financiación de su actividad de cuenta propia. Los movimientos de instrumentos financieros, en el Banco, están basados únicamente en instrucciones realizadas por los clientes, tal y como queda recogido en la presente política. La posible utilización de los instrumentos financieros de los clientes de Liberbank está basada únicamente en el conocimiento y consentimiento previo del cliente.
5. Fondo de Garantía de Depósitos. Liberbank está adherido en el Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito (FGDEC); este fondo tiene por objeto garantizar los depósitos en dinero y valores o instrumentos financieros que los clientes tengan en cada momento en el Banco, hasta un importe máximo de 100.000 euros por titular de depósitos dinerarios y de otros 100.000 Euros por inversor en valores o instrumentos financieros. La garantía, así pues, se aplica por depositante, aunque éste tenga varios depósitos o un mismo depósito tenga más de un titular, siendo, en todo caso, el importe garantizado de las inversiones, independiente del de los depósitos dinerarios que los inversores pudieran tener en el Banco.
   Para más información sobre el FGDEC puede consultarse la página web de Liberbank, o bien directamente www.fgd.es.
6. Transparencia. En la página web y en la Red de Oficinas del Banco se mantendrá a disposición del cliente la versión detallada de esta política. En el caso de que un cliente requiriese de mayor información, dicha petición se canalizará a través de cualquiera de las Oficinas del Banco o a través del Departamento de Atención al Cliente. En caso de que se produzcan modificaciones importantes en la presente Política, Liberbank pondrá dicha circunstancia en conocimiento de sus clientes a través de su publicación en la página web o el uso de correo ordinario o, en su caso, correo Web.
7. Información sobre Cuentas Globales. La utilización de cuentas globales (también conocidas como cuentas ómnibus), práctica habitual en mercados extranjeros, puede conllevar la restricción temporal en la disponibilidad, deterioro del valor o incluso pérdida de los instrumentos financieros propiedad del cliente o de los derechos derivados de los mismos, como consecuencia de riesgos legales u operacionales, que a continuación se detallan:
   • Insolvencia del titular de la cuenta global: en los supuestos de insolvencia o quiebra del titular de la cuenta global pueden darse limitaciones para que los inversores finales (clientes) ejerciten derechos de separación o que se les reconozcan como propietarios de los valores y no como meros titulares de derechos de crédito frente al titular de la cuenta global. En caso de insolvencia del subcustodio, con el oportuno inicio de procedimientos de insolvencia y/o nombramiento de administradores o liquidadores pueden aparecer las situaciones que se describen a continuación:
     • Retrasos en la ejecución de las órdenes que comporten una movilización de los activos depositados.
     • Pérdida parcial de los valores depositados o repercusión de costas en el supuesto de que los activos efectivamente mantenidos por el subcustodio fueran insuficientes para hacer frente a las reclamaciones de los clientes o el subcustodio se viera inmerso en procedimientos concursales.

A los anteriores efectos la responsabilidad del Banco, en relación con el subdepósito, no se extiende a los daños, perjuicios o menoscabos que se pudieren producir respecto de los valores e instrumentos financieros y/o sus rendimientos como consecuencia de situaciones concursales o de insolvencia del subcustodio, excepto si no hubiese actuado en su selección y supervisión de acuerdo con los criterios antedichos para asegurarse de la experiencia y prestigio en el mercado del subcustodio.

• Fraudes o apropiaciones indebidas que pudieran realizar algún intermediario de la cadena de custodia en las diferentes cuentas globales que existieran y que propiciara, debida a dicha actuación, la pérdida parcial o total de los instrumentos financieros registrados en las mismas.
• Riesgos legales: en este ámbito el riesgo está referido, básicamente a la identificación de la normativa aplicable a los derechos del titular final de los instrumentos financieros y, por ende, a la forma en que quedan protegidos sus intereses:
  • Se tendría, por un lado, que identificar la ley que regiría su posición jurídica y, por consiguiente, la determinación de la naturaleza de sus derechos y el régimen de disposición de los mismos. En estos sistemas de cuentas globales, la cadena de anotaciones puede atravesar una pluralidad de ordenamientos jurídicos desde el país del Emisor hasta el país del inversor final. El problema y el riesgo consiste en identificar la Ley de entre todos los países sobre los que atraviesa la cadena de custodia rige los derechos del titular final, careciéndose, en algunos de los casos, de una respuesta normativa clara, previsible y apropiada a este problema.
  • Una vez identificada la ley aplicable, se puede dar el riesgo que dicha ley no ofrezca una protección sustantiva previsible y adecuada a los intereses del titular final.
• Riesgos operacionales: Hay determinados riesgos operacionales ocasionados por la utilización de cuentas globales, por ejemplo los derivados de operaciones que, como sucede en numerosos mercados extranjeros, exijan ajustes periódicos de las garantías o pagos de liquidaciones diarias de pérdidas y ganancias o, en general, la entrega periódica de cantidades, a las entidades encargadas de la compensación y liquidación o contrapartida central de cantidades periódicamente. El incumplimiento de un solo inversor puede originar perjuicios para el conjunto de los titulares de valores o instrumentos financieros depositados en esa cuenta global, ya que puede que el titular de la cuenta global no tenga fondos suficientes para aportar los importes en efectivo o en valores que se requieran a los mercados o a las contrapartes, de tal manera que, sin tener voluntad incumplidora ni conocer siquiera quién es el incumplidor, el resto de titulares reales de la cuenta global acaban teniendo que responder o sufrir las pérdidas derivadas del referido incumplimiento.

* El titular de cuentas globales es CECA, entidad a la que Liberbank ha encomendado las actividades de custodia y administración sobre valores internacionales, ostenta la condición de titular en las entidades (subcustodios internacionales) que se detallan a continuación:

Política Resumida de Incentivos de Liberbank

Liberbank S.A (en adelante Liberbank o el Banco) en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 79 de la Ley del Mercado de Valores, y su posterior desarrollo en el artículo 59 del Real Decreto 217/2008, en cuanto a incentivos, a través de la presente política, establece los criterios y principios que seguirá el Banco en cuanto al cobro y pago de honorarios y comisiones en la prestación de servicios de inversión y auxiliares a través de la presente política.

La presente Política resultará asimismo de aplicación para Banco Castilla-La Mancha SA (en adelante CCM).

A los anteriores efectos, Liberbank únicamente percibirá o pagará incentivos considerados permitidos, conforme a lo dispuesto por el artículo 59 del Real Decreto 217/2008.

En Liberbank se reciben los siguientes cobros de proveedores de productos/servicios financieros, ajustados a lo dispuesto en el art.59 apartado b) del Real Decreto 217/2008, en los siguientes casos:

• Comercialización de participaciones o acciones de Instituciones de Inversión Colectiva:
  • El Banco distribuye entre sus clientes fondos de inversión de terceros, recibiendo por este concepto pagos de los proveedores de dichos fondos. En ausencia del mencionado cobro debería ser el cliente el que pagase dicho servicio por lo que se considera que se actúa en el mejor interés del cliente.
  • Estos pagos se reciben en concepto de retrocesión de parte de la comisión de gestión, en concepto de comercialización, y se establecerá en un porcentaje o cuantía dependiendo de la entidad gestora o del fondo de inversión, no existiendo importes extraordinarios por alcanzar determinados objetivos de colocación.
    Liberbank ha tomado las medidas oportunas para evitar que la actividad comercial se vea sesgada inclinándose hacia determinado producto concreto a causa de la existencia de dichos incentivos. El cliente tiene a su disposición dentro de la web de la Entidad, en el apartado "Documentos para inversores", el cuadro donde se reflejan los porcentajes máximos que el Banco puede recibir de terceros por estos conceptos.
  • Para el caso de aquellas IIC que tienen distintas clases un mismo fondo con distintas comisiones, Liberbank tiene establecida la inversión mínima obligatoria a realizar por el cliente como criterio objetivo para elegir una u otra clase de acciones o participaciones.
• Colocación o aseguramiento de valores mobiliarios
  El Banco puede percibir comisiones por la operativa de colocación y/o aseguramiento en Ofertas Públicas de valores mobiliarios, siempre que las mismas salvaguarden los intereses de sus clientes ante los de la propia Entidad.
• Cobros no dinerarios
  El Banco recibe sin coste información facilitada por algunos proveedores de productos/servicios que son distribuidos entre los clientes. Dicha información es puesta, en determinadas ocasiones o en determinados canales (banca electrónica) a disposición de los clientes, pero nunca como una invitación para adquirir determinado producto ni como una recomendación de inversión, sino exclusivamente a efectos de proporcionar al cliente información útil que pueda ayudarle a valorar o conocer el producto, considerándose por tanto que se actúa en el mejor interés del cliente.

En Liberbank no existe ningún incentivo retributivo que pueda entrar en conflicto de interés con los clientes, ya que no se establece ninguna retribución directa por la venta de un instrumento financiero concreto a un cliente. En el establecimiento de incentivos a los comerciales se determinan criterios de cumplimiento agregado para una amplia variedad de productos, no siendo posible la consecución de una remuneración variable exclusivamente por la comercialización de productos MiFID.

En la página web y en la Red de Oficinas del Banco se mantendrá a disposición del cliente la versión detallada de esta política. En el caso de que un cliente requiriese de mayor información, dicha petición se canalizará a través de cualquiera de las Oficinas del Banco o a través del Departamento de Atención al Cliente.

Política Resumida de Gestión de Conflictos de Interés

Al objeto de cumplir con los objetivos de protección al cliente que la Directiva Europea sobre Mercados de Instrumentos Financieros, conocida como MiFID, y sus normas de desarrollo, definen en relación con la Gestión de los Conflictos de Interés, Liberbank ha instaurado, aplica y mantiene una política eficaz de gestión de conflictos de interés.

La presente Política es de aplicación para Banco de Castilla-La Mancha SA. (en adelante CCM).

Así, Liberbank ha aprobado el Reglamento Interno de Conducta en el Ámbito del Mercado de Valores de la Entidad (RIC).

El RIC contiene la regulación de aspectos tales como las operaciones por cuenta propia de las personas sujetas a dicho Reglamento, la prevención del abuso de Mercado (regulación del uso de la Información Privilegiada y Relevante, la manipulación del mercado y operaciones sospechosas y la emisión de informes y recomendaciones de inversión), la política de gestión de los conflictos de interés y la depositaría de Instituciones de Inversión Colectiva y de Fondos de Pensiones.

En el Anexo I de este documento se incorpora el contenido del Título IV del RIC relativo a la Política de Gestión de los Conflictos de Interés. El contenido completo del RIC está accesible en www.Liberbank.es dentro del apartado "Documentos para inversores".

En el caso de que un cliente requiriese de mayor información a este respecto, dicha petición se solicitará, a través de cualquiera de las Oficinas de la Entidad o del Servicio de Atención al Cliente.

Anexo I - Título IV del reglamento interno de conducta: Política de gestión de los conflictos de interés

Artículo 28. Objeto

El presente título contiene la política general de prevención y gestión de los conflictos de interés que puedan producirse entre los clientes de Liberbank y entre los clientes y el propio Liberbank.

Artículo 29. Detección de los conflictos de interés

Para identificar los conflictos de interés que pueden surgir al prestar servicios de inversión o auxiliares, o una combinación de ambos, se tendrá en cuenta si Liberbank o las personas sujetas:

• pueden obtener una ganancia financiera o evitar una pérdida financiera, a expensas del cliente.
• tienen un interés en el resultado del servicio prestado al cliente o de la operación efectuada en su nombre, distinto del interés del cliente.
• cuentan con incentivos financieros o de otro tipo que les lleven a favorecer los intereses de otro cliente o grupo de clientes por encima de los intereses del cliente en cuestión.
• llevan a cabo la misma actividad o negocio que el cliente.
• reciben de una persona distinta del cliente un incentivo en relación con el servicio prestado al mismo, en forma de dinero, bienes o servicios, distinto de la comisión estándar o el coste del servicio.

Artículo 30. Otros conflictos de interés

Liberbank podrá determinar otros tipos de conflictos de interés en que puedan incurrir las personas sujetas en virtud de sus vinculaciones familiares, económicas o profesionales o por cualquier otra causa, respecto de una actuación, servicio u operación concreta, así como sus reglas de resolución.

Artículo 31. Deberes ante los conflictos de interés

1. Las personas sujetas procurarán evitar los conflictos de interés.
2. Las personas sujetas informarán a la función de cumplimiento y al responsable del área correspondiente sobre los conflictos de interés a los que se vean efectivamente sometidos.
   Las comunicaciones deberán efectuarse en el plazo más breve posible y, en todo caso, antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible conflicto de interés.
   Las personas sujetas deberán mantener actualizada la información anterior, comunicando cualquier modificación o cese de las situaciones comunicadas.
3. En el caso de que fueran afectadas personalmente por un conflicto de interés, las personas sujetas se abstendrán de intervenir en los actos preparatorios y de decidir o, en su caso, emitir su voto, en las situaciones en que se planteen y advertirán de ello a quienes vayan a tomar la correspondiente decisión.

Artículo 32. Reglas generales para la resolución de conflictos

1. Los conflictos de interés serán resueltos por el responsable del área separada afectada. Si afectara a varias áreas, será resuelto por el inmediato superior jerárquico de todas ellas. Si no fuera aplicable ninguna de las reglas anteriores, será resuelto por quien designe la función de cumplimiento.
   En caso de que surgiera alguna duda sobre la competencia o sobre la forma de resolver el conflicto, se podrá consultar a la función de cumplimiento.
2. En la resolución de los conflictos de interés, se tendrán en cuenta las siguientes reglas:
   • En caso de conflicto entre Liberbank y un cliente, deberá salvaguardarse el interés de este último.
   • En caso de conflicto entre clientes:
     • se evitará favorecer a ninguno de ellos;
     • no se podrá, bajo ningún concepto, revelar a unos clientes las operaciones realizadas por otros;
     • no se podrá estimular la realización de una operación por un cliente con objeto de beneficiar a otro.
3. Si las medidas adoptadas por Liberbank no son suficientes para garantizar, con razonable certeza, que se prevendrán los riesgos de perjuicio para los intereses de los clientes, Liberbank comunicará a los afectados la naturaleza y origen del conflicto, pudiendo desarrollarse los servicios u operaciones en que se manifieste el mismo únicamente si los clientes lo consienten.
4. La decisión sobre el conflicto y las posibles incidencias resultantes serán comunicadas a la función de cumplimiento.
5. La función de cumplimiento deberá llevar un registro actualizado de los conflictos de interés que hayan tenido lugar, o de aquellos que se estén produciendo en servicios o actividades continuadas.

Artículo 33. Reglas específicas para determinadas unidades

Dentro de las áreas separadas de intermediación y gestión de cartera propia y ajena se adoptarán medidas oportunas y razonables que eviten o reduzcan los conflictos de interés que puedan surgir entre varios clientes. Con tal finalidad:

• Cuando las órdenes u operaciones realizadas tengan que distribuirse entre una pluralidad de clientes, la asignación se efectuará aplicando criterios objetivos preestablecidos. En el caso de que por cualquier razón no sea posible aplicar el criterio preestablecido deberá dejarse constancia por escrito del criterio aplicado.
• En la medida de lo posible, en función de la dimensión que en la entidad tengan las actividades señaladas, se tenderá a separar tanto la gestión como el servicio de intermediación por mercados y clientes o grupos de clientes que presenten características comunes. En particular, se procurará separar a los clientes institucionales de los particulares.