Política de mejor ejecución de órdenes
Para cumplir con los objetivos de protección al cliente minorista y transparencia en relación con la ejecución de órdenes de clientes, Liberbank, SA (en adelante el Banco o Liberbank) debe adoptar todas las medidas razonables para obtener el mejor resultado posible para los mismos, teniendo en cuenta diferentes variables tales como el precio, los costes, la rapidez, la probabilidad de ejecución y liquidación, el volumen, la naturaleza o cualquier otra consideración pertinente para la ejecución de la orden, que deberán ser plasmadas en su Política de Mejor Ejecución de órdenes.
A los anteriores efectos, Liberbank, en cumplimiento de lo que establece el artículo 79 sexies de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, ha aprobado la presente Política de Mejor Ejecución de órdenes de clientes, en base a las obligaciones que las entidades que presten servicios de inversión deben de respetar cuando ejecuten órdenes de sus clientes, y conforme a los siguientes contenidos mínimos establecidos en la propia Ley:
- Información sobre los distintos centros de ejecución o sobre los intermediarios seleccionados para la ejecución de las órdenes de los clientes, así como de los factores que influyan en la elección de dichos centros o intermediarios.
- Mecanismos para la puesta a disposición de los clientes del Banco de la información adecuada sobre política de ejecución de órdenes.
- Mecanismos para la obtención del consentimiento previo de los clientes del Banco respecto a la política de ejecución.
- Procedimientos de supervisión de la efectividad de los sistemas de control de la política de ejecución de órdenes.
- Procedimientos para facilitar información a los clientes de cualquier cambio importante en la política de ejecución de órdenes.
- Mecanismos para la demostración a los clientes de que la ejecución de órdenes se ha realizado conforme a la política definida.
La presente Política resultará asimismo de aplicación para Banco de Castilla - La Mancha, SA. (en adelante CCM).
1. Ámbito de aplicación
Para determinar el mejor resultado posible en la ejecución de las órdenes de sus clientes, Liberbank tiene en consideración los siguientes factores:
- Las características de los instrumentos financieros objeto de dicha orden.
- Las características del cliente, incluida la categorización como cliente minorista, profesional o contraparte elegible.
- Las características de los centros de ejecución o intermediarios a los que puede dirigirse la orden.
- Las características de la orden del cliente.
Liberbank ha elaborado su Política sobre la base de dichos factores, siendo los dos principales el relativo a los instrumentos financieros y el correspondiente a los centros de ejecución o intermediarios donde pueden dirigirse las ordenes.
A continuación se detallan los diferentes instrumentos financieros a los cuales se les aplica la Política y la tipología de los centros de ejecución o intermediarios aplicables. En este sentido, Liberbank tiene dos posibles posicionamientos en la cadena de ejecución:
- Receptor y transmisor de órdenes de clientes: En esta posición el Banco ha seleccionado un intermediario al que trasladar las órdenes para la continuación del proceso de ejecución hasta su buen fin.
- Ejecutor de órdenes por cuenta de clientes: En esta posición Liberbank selecciona el centro de ejecución al que se dirigirán las órdenes, bien contra su propia cartera, o bien en mercados en los que participa como miembro.
La operativa con aquellos instrumentos financieros para los que Liberbank no toma decisión alguna sobre la ejecución de la orden, sino que es el cliente quien acepta una cotización específica ofertada por la Entidad para comprar o vender un instrumento financiero de su cartera propia, no estará sometida al régimen de mejor ejecución definido en esta política. Con carácter general, esta operativa se podrá dar para los siguientes instrumentos financieros:
- Renta Fija emitida por la propia en Entidad.
- Determinadas operaciones de Renta Fija (pública o privada nacional e internacional) cuando, por determinadas características singulares de la operación, el cliente decida aceptar una cotización que le presente la Entidad en vez de transmitirla al Mercado.
- Derivados nacionales e internacionales en mercados no organizados (OTC).
- Estructurados en mercados no organizados (OTC).
- Coberturas de cambio en mercado no organizados (OTC).
1.1. Instrumentos financieros.
Aunque la obligación de obtener el mejor resultado posible al ejecutar órdenes de clientes es aplicable a todos los tipos de instrumentos financieros, dadas las diferencias en las estructuras de los mercados y los propios instrumentos, puede resultar difícil determinar y establecer una norma y un procedimiento uniforme para la ejecución óptima de manera que sea válido para toda clase de instrumentos. Por tanto, a la hora de aplicar el mejor resultado se deberán tener en cuenta diversas circunstancias asociadas a la ejecución de órdenes, relacionadas con tipos concretos de instrumentos financieros.
La relación de las tipologías de los instrumentos financieros para los cuales Liberbank transmite o ejecuta órdenes de sus clientes se detalla a continuación:
| Tipología de Instrumentos Financieros | Posición de LIBERBANK en la cadena de ejecución | |||
|---|---|---|---|---|
| Transmisor | Ejecutor | |||
| RENTA FIJA | Pública Nacional | Si (a CECA) | Contrapartida cartera propia* | |
| Repos/Cesiones de Deuda Pública Nacional | - | Si | ||
| Pública Internacional | Si (a CECA) | Contrapartida cartera propia* | ||
| Privada Nacional | Pagarés Liberbank | - | Si | |
| Deuda Subordinada Liberbank | Si (a CECA) | |||
| Participaciones Preferentes Liberbank | ||||
| Resto Instrumentos | Si (a CECA) | Contrapartida cartera propia* | ||
| Privada Internacional | Si (a CECA) | Contrapartida cartera propia* | ||
| RENTA VARIABLE | Cotizada Nacional | Si (a ACF o Norbolsa) | - | |
| Cotizada Internacional | Si (a ACF o Norbolsa) | - | ||
| DERIVADOS | Derivados Nacionales cotizados | Negociados en MFAO | - | Si |
| Negociados en el resto de Mercados Organizados | Si (a CECA) | - | ||
| Derivados cotizados Internacionales | Si (a CECA) | - | ||
| Derivados OTC | - | Si | ||
| FONDOS DE INVERSION | Nacionales | Si | - | |
| Internacionales | Si | - | ||
* Liberbank será centro ejecutor únicamente en aquellas operaciones en las que la cuenta propia sea la contrapartida de la orden del cliente.
Renta Fija Pública Nacional
Liberbank actúa como receptor y transmisor de órdenes de sus clientes sobre la renta pública nacional a vencimiento, siendo CECA el ejecutor de las mismas en el mercado de deuda pública española.
En el caso de Repos / Cesiones de Deuda Pública Nacional Liberbank es receptor y ejecutor de las mismas dado que utiliza su propia cartera como contrapartida, traspasándoles los datos a CECA, como Entidad Gestora de Deuda, para que realice los oportunos registros en los sistemas oficiales.
Renta Fija Pública Internacional
En el caso de la Renta Fija Pública Internacional Liberbank transmite a CECA las órdenes de sus clientes, quien a su vez es la encargada de transmitirlo a un tercero para su ejecución. No obstante, para este tipo de instrumentos financieros existe la posibilidad de que participen más intermediarios en la cadena de ejecución, dado que puede ser que dicho tercero no sea miembro del centro de ejecución correspondiente.
Cuando el cliente traslade una instrucción específica para que la contrapartida de su orden sea la cuenta propia, se adecuará la tramitación de la misma a lo indicado en el último punto del apartado 2.3 de la Política.
Renta Fija Privada Nacional
Títulos emitidos por Liberbank
- Pagarés Liberbank (en mercado primario): Liberbank es ejecutor dado que al ser emisor del título actúa como contrapartida del cliente, quien previo a su contratación conoce el precio, la rentabilidad y el resto de condiciones de la misma.
- Deuda Subordinada Liberbank: el Banco ha seleccionado como centro de ejecución para las órdenes de sus clientes sobre deuda subordinada emitida o comercializada por Liberbank a la plataforma multilateral de negociación SEND, para la tramitación y envío de dichas órdenes Liberbank ha seleccionado como intermediario a CECA.
De forma previa a la transmisión de la orden, el Banco informará al cliente del valor razonable del instrumento financiero suministrado diariamente por el intermediario financiero CECA. Asimismo, el rango de valor razonable podrá también ser obtenido de una entidad de liquidez que cotice precios de forma permanente, o bien ser calculado por Liberbank mediante sistemas objetivos de cálculo.
Una vez informado el cliente, Liberbank cursará la orden a precio fijado por el cliente, transmitiéndola a CECA para su ejecución en SEND.
Adicionalmente, y con posterioridad a la ejecución de la orden, Liberbank incluirá en cuantas informaciones remitan a los clientes sobre el valor de los instrumentos financieros mantenidos por el Banco por cuenta del cliente, el valor efectivo de mercado o valor razonable de los mismos.
- Participaciones Preferentes Liberbank: al igual que en el caso anterior las órdenes sobre estos instrumentos financieros será transmitidos a SEND a través de CECA, que actuará como intermediario financiero.
El procedimiento para cursar las órdenes de los clientes es el mismo que el expuesto para la deuda subordinada.
Resto de Renta Fija Privada Nacional
Para los instrumentos financieros no contemplados en el apartado anterior, independientemente del mercado en el que se negocien, Liberbank actúa frente a sus clientes como receptor y transmisor de órdenes, eligiendo en este caso como intermediario financiero o ejecutor a CECA, dependiendo si es miembro del mercado donde se ejecute la orden o no.
Cuando el cliente traslade una instrucción específica para que la contrapartida de su orden sea la cuenta propia, se adecuará la tramitación de la misma a lo indicado en el último punto del apartado 2.3 de la Política.
Renta Fija Privada Internacional
En el caso de la Renta Fija Privada Internacional Liberbank transmite a CECA las órdenes de sus clientes, quien a su vez es la encargada de transmitirlo a un tercero para su ejecución. No obstante, para este tipo de instrumentos financieros existe la posibilidad de que participen más intermediarios en la cadena de ejecución, dado que puede ser que dicho tercero no sea miembro del centro de ejecución correspondiente.
A los anteriores efectos CECA transmite dichas órdenes al mercado a través de Interdin Bolsa SV SA, conforme a lo expuesto en su política de mejor ejecución.
Cuando el cliente traslade una instrucción específica para que la contrapartida de su orden sea la cuenta propia, se adecuará la tramitación de la misma a lo indicado en el último punto del apartado 2.3 de la Política.
Renta Variable Nacional
Liberbank no es miembro de ninguna bolsa nacional por lo que en relación a las órdenes de sus clientes sobre renta variable cotizada nacional actúa como mero transmisor. En este caso Liberbank ha seleccionado como intermediarios financieros a Ahorro Corporación Financiera SV SA (en adelante ACF) y Norbolsa SVB SA para ejecutar las órdenes.
En este caso Liberbank selecciona a los miembros de mercado que van a ejecutar la orden pero remite las mismas vía CECA en base a criterios de conexión y ahorro de costes.
Renta Variable Internacional
Al igual que en el caso anterior, Liberbank no es miembro de ninguna bolsa internacional por lo que con respecto a las órdenes sobre renta variable cotizada internacional actúa como mero transmisor de las órdenes de sus clientes.
A este respecto Liberbank ha seleccionado a ACF y a Norbolsa como intermediarios financieros de estas órdenes, pudiendo estos conforme a sus políticas de ejecución de órdenes transmitir dichas órdenes a un tercero para su ejecución. En este caso es posible que dicho tercero no sea miembro de la bolsa internacional correspondiente por lo que podrían existir más intermediarios en la cadena de ejecución.
Derivados nacionales cotizados en mercados organizados
Liberbank es transmisor de las órdenes de sus clientes sobre derivados nacionales cotizados en mercados organizados. En este caso, Liberbank transmite a CECA las órdenes, que como miembro del Mercado Oficial Español de Opciones y Futuros Financieros (MEFF) las ejecuta.
Derivados negociados en el Mercado de Futuros del Aceite de Oliva
Liberbank es miembro negociador del Mercado de Futuros del Aceite de Oliva, por lo que en él actúa como ejecutor de las órdenes de sus clientes.
Derivados internacionales cotizados en mercados organizados
En este caso, el Banco no es miembro de ningún mercado de derivados internacionales por lo que ha seleccionado a CECA como intermediario financiero para transmitir las órdenes de sus clientes.
OTC - Derivados y Estructurados negociados en derivados no organizados
Liberbank actúa como ejecutor de las ordenes de clientes, dado que en este caso cierra la posición de las operaciones OTC con el cliente, tanto en el caso de que asuma directamente el riesgo de la posición como en el caso en que decida que buscar otra entidad para cubrir su posición.
Fondos de Inversión
El Banco como comercializador de Fondos de Inversión ya sea nacionales o internacionales actua como mero transmisor de las órdenes de sus clientes para su ejecución por la Gestora de IICs correspondiente en cada caso.
1.2. Clientes
Esta política será de aplicación a todos los clientes minoristas y profesionales del Banco que transmitan órdenes para su ejecución.
Asimismo, el principio de mejor ejecución no será de aplicación a aquellos clientes de Liberbank que tengan la categorización de Contrapartes Elegibles de acuerdo con la normativa vigente.
1.3. Canales
La Política de Mejor Ejecución de Liberbank se aplica independientemente del canal a través del cual accedan los clientes.
Los canales definidos son:
- Oficina.
- Banca Electrónica.
- Banca Telefónica.
2. Selección de Intermediarios y Centros de Ejecución
Como ya se indicó anteriormente, Liberbank presta, respecto a determinados instrumentos financieros el servicio de ejecución de órdenes (es decir, accede directamente al Centro de ejecución), y para otros el servicio de recepción y transmisión de órdenes (se accede al centro de ejecución mediante un intermediario). El objetivo último de lograr una mejor ejecución para los clientes se articula, en el caso de actuar como ejecutora, el hacerlo de mejor manera para los clientes y, en el caso de actuar como receptora y transmisora, mediante la selección adecuada de intermediarios.
La definición de la Política de Mejor Ejecución asegura al cliente la realización de sus órdenes en base a principios de mejor ejecución y por lo tanto implica necesariamente:
- La existencia de procedimientos definidos y aplicables a toda la organización.
- La realización de un análisis del entorno y el establecimiento de los controles necesarios que aseguren el adecuado funcionamiento de los procedimientos según lo establecido.
2.1. Selección de Intermediarios y Centros de Ejecución
Inicialmente se ha realizado una selección de centros de ejecución o intermediarios potenciales, de acuerdo con los siguientes factores de preselección:
- Precio y costes.
La contraprestación total del servicio, compuesta por el precio del instrumento financiero y los costes y gastos relacionados con la ejecución y liquidación de la orden, es un factor determinante, especialmente para el cliente minorista. - Reconocido prestigio.
Para el análisis de los centros de ejecución o intermediarios potenciales, únicamente se considerarán aquellas entidades líderes en el mercado, considerando variables tales como la pertenencia a grupos con importante presencia en el mercado, servicios ofrecidos y calidad de los mismos, informes de auditoría, etc. - Mayores volúmenes de mercado.
Dentro de los centros de ejecución de reconocido prestigio, se han seleccionado aquellos con mayores volúmenes intermediados, pues ofrecen una garantía de servicio. - Regularidad en precios y liquidez.
Para los instrumentos financieros en los que haya más de un centro de ejecución o intermediario, se ha tenido en cuenta también la regularidad en precios de cada uno de ellos, analizando que las variaciones sean producto de unas pautas acordes con el mercado y no existan fluctuaciones no justificadas. Asimismo, se ha considerado si todos los centros de ejecución o intermediarios tienen capacidad de proporcionar liquidez con la misma frecuencia para una misma tipología de instrumentos financieros, y de no ser así, qué implicaciones puede tener para el cliente final (evaluando si puede tener un impacto directo en los costes y en qué medida). - Eficiencia en la ejecución y liquidación.
Capacidad de los centros de ejecución o intermediarios seleccionados de ejecutar y liquidar la operación en los términos adecuados, con la eficacia requerida y minimizando las incidencias en la operativa diaria, así como una respuesta adecuada a las mismas. En este sentido se ha comparado si había disponible, información relativa a niveles de servicio y estadísticas de las entidades analizadas. - Sistemas tecnológicos óptimos.
Los sistemas utilizados por los centros de ejecución o intermediarios potenciales objeto de análisis han debido cumplir con unos requerimientos mínimos relativos a niveles de servicio, mantenimiento, revisión y actualización de las plataformas.
2.1.1. Determinación de Centros de ejecución o Intermediación
Una vez realizada la preselección de los centros de ejecución e intermediación potenciales, se han determinado aquellos finalmente elegidos sobre la base de los siguientes factores de evaluación:
- Precio.
- Coste.
- Velocidad de ejecución.
- Probabilidad de ejecución.
- Velocidad de liquidación.
- Tamaño de la orden.
- Naturaleza de la orden.
- Cualquier otra consideración relativa a la ejecución de la orden.
2.2. Aplicación de las etapas a cada instrumento financiero.
A continuación se indica para cada instrumento financiero los intermediarios preferentes así como los centros de ejecución.
| Tipología de Instrumentos Financieros | Intermediarios y/o miembros del mercado seleccionados para la ejecución de las órdenes de Liberbank | ||
|---|---|---|---|
| RENTA FIJA | Pública Nacional | CECA o Contrapartida cartera propia | |
| Repos/Cesiones de Deuda Pública Nacional | Libro Propio | ||
| Pública Internacional | CECA o Contrapartida cartera propia | ||
| Privada Nacional | Pagarés Liberbank | Libro Propio | |
| Deuda Subordinada Liberbank | CECA | ||
| Participaciones Preferentes Liberbank | |||
| Resto Instrumentos | CECA o Contrapartida cartera propia | ||
| Privada Internacional | CECA o Contrapartida cartera propia | ||
| RENTA VARIABLE | Cotizada Nacional | ACF / Norbolsa | |
| Cotizada Internacional | ACF / Norbolsa | ||
| DERIVADOS | Derivados Nacionales cotizados | Negociados en MFAO | Libro propio |
| Negociados en el resto de Mercados Organizados | CECA | ||
| Derivados cotizados Internacionales | CECA | ||
| Derivados OTC | Libro Propio | ||
| FONDOS DE INVERSION | Nacionales | Gestoras de Fondos | |
| Internacionales | AllFunds Bank y Ahorro Corporación Gestión | ||
2.3. Criterios aplicados para la selección de intermediarios y centros de ejecución según los instrumentos financieros objeto del servicio
Renta Fija Pública Nacional
Dado que Liberbank no es miembro del Mercado para la tramitación de órdenes sobre dichos instrumentos financieros se ha seleccionado a CECA que actúa como intermediario. Para ello se han tenido en cuenta los siguientes factores:
- Precios: La política general de CECA consiste en aplicar precios de mercado para todas las órdenes que ejecuta por cuenta de sus clientes. Al ejecutar directamente las órdenes como Entidad Gestora de deuda, los precios adjudicados recogen en todo momento las situaciones de mercado, los volúmenes de efectivo y operaciones, demostrando una buena eficiencia en la regularidad de oferta y demanda de los mismos, aportando liquidez al sistema.
- Eficacia en la ejecución y liquidación: Liberbank tiene establecidos con CECA unos sistemas de comunicación directos que permite una transmisión segura, ágil y fiable de las órdenes y sus liquidaciones, ajustándose a los principios de una ejecución puntual, justa y rápida. De la misma forma, CECA tiene establecidos sistemas de similares características con otros Intermediarios o Miembros ejecutores de los Mercados, lo que le permite convertirse en un intermediario o ejecutor muy preciado por la eficiencia demostrada en la transmisión, ejecución y liquidación de las operaciones, independientemente del tamaño, naturaleza o cualquier otra consideración relativa a las órdenes.
- Sistemas tecnológicos óptimos: CECA cuenta con unos sistemas tecnológicos óptimos que le permiten repercutir a las entidades a las que presta sus servicios, unos costes que están situados en la misma horquilla, o incluso por debajo, del resto de los intermediarios o ejecutores potenciales.
En el caso de los REPOS/Cesiones de Deuda Pública Nacional, Liberbank ofrece a sus clientes la posibilidad de contratar contra su propia cartera, siendo los factores determinantes, en este caso:
- Contraprestación total: Liberbank aplica precios de mercado y, en este caso, se eliminan los costes de intermediación y gastos derivados de la intervención del broker.
Renta fija Internacional
La selección de CECA como intermediario en las órdenes sobre instrumentos de Renta Fija Internacional se atiene a los siguientes factores:
- Eficacia en la ejecución y liquidación: conforme a lo expuesto anteriormente. Adicionalmente, CECA tiene establecidos contratos con Intermediarios financieros internacionales, según su política de mejor ejecución, con acceso directo a todos los mercados de bolsa europeos y a las diferentes bolsas Estadounidenses.
- Sistemas tecnológicos óptimos: conforme a lo expuesto anteriormente.
Renta Fija Privada Nacional
Pagarés Liberbank:
La selección del centro de ejecución la cuenta propia del Banco se justifica en la contraprestación total, dado que los costes de intermediación se eliminan.
Deuda Subordinada, Participaciones Preferentes y demás Instrumentos híbridos emitidos o comercializados por el Liberbank:
- Principio general: Liberbank no realiza case de operaciones a la par entre clientes.
- Medidas adicionales que se adoptarán en caso de realizar case de operaciones entre clientes;
- Liberbank dispondrá de procedimientos para garantizar que las transacciones sobre estos instrumentos se realizan a precios próximos al valor razonable.
- En el momento de cursar las órdenes se informará al cliente del rango del valor razonable del producto, de forma que sirva de referencia para fijar el precio de las mismas. El rango de valor razonable podrá ser obtenido de una entidad de liquidez que cotice precios de forma permanente, o bien ser obtenida por Liberbank mediante sistemas objetivos de cálculo.
- Como regla general, Liberbank cursará la orden a precio fijado por el cliente, transmitiéndola a CECA para su ejecución en SEND, plataforma multilateral de negociación. A los anteriores efectos el Banco aportará al cliente, de forma previa a cursar la orden, información objetiva sobre el valor razonable del producto en los términos definidos en los párrafos anteriores.
- En todo caso, Liberbank incluirá en cuantas informaciones remitan a los clientes sobre el valor de los instrumentos financieros mantenidos por la Entidad por cuenta del cliente, el valor efectivo de mercado o valor razonable de los mismos.
La selección de CECA como intermediario financiero para este tipo de operaciones se basa en:
- Precio competitivo.
- Eficacia en la ejecución y liquidación: conforme a lo expuesto anteriormente.
- Sistemas tecnológicos óptimos: conforme a lo expuesto anteriormente.
Resto de instrumentos
Las órdenes sobre instrumentos financieros de renta fija privada nacional no cotizada no contemplados anteriormente son transmitidas a través de CECA a AIAF para su ejecución, mercado regulado español de referencia para la renta fija privada integrado en Bolsas y Mercados Españoles (BME).
Renta variable cotizada nacional e internacional.
Dentro de la lista de los intermediarios potenciales existentes se ha hecho el análisis de varios (Ibersecurities, Interdin, ACF y Norbolsa), habiendo seleccionado a los dos últimos para la ejecución de las órdenes de clientes de renta variable cotizada, tanto nacional como internacional. Se han valorado para la selección de los intermediarios seleccionados, en función del caso concreto, los siguientes factores:
- Precio: actualmente los centros de ejecución existentes son los conformados por las Bolsas de Valores, por lo que el precio del instrumento financiero no constituye un elemento diferenciador. Los costes están situados en la misma horquilla que el resto de los intermediarios financieros analizados. En este caso la contraprestación total no es un elemento fundamental.
- Ventajas en las conexiones y plataformas:
- Disponibilidad las 24 horas.
- Rapidez de ejecución y respuesta.
- Mecanismos de control de calidad.
- Adaptación a MiFID.
- Protocolo de seguridad en el sistema de conexión.
- Routing que permite el direccionamiento a otras bolsas a petición del cliente.
- Eficacia en la ejecución y liquidación: facilitan servicio conjunto de liquidación de valores nacionales e internacionales.
- Sistemas tecnológicos óptimos: Norbolsa facilita servicios de valor añadido para los usuarios de Banca electrónica, tales como:
- Servicio de información bursátil para clientes a través de Internet y para oficinas de la entidad.
- Servicio de conexión on line para cotizaciones en diferentes bolsas.
Derivados nacionales cotizados en mercados organizados.
Liberbank dado que no es miembro de MEFF, mercado oficial de derivados nacional, actúa a través de CECA. Teniendo en cuenta lo anterior los factores determinantes para la elección de CECA como intermediario son:
- CECA es miembro de MEFF.
- Contrapratestación Total: los costes de intermediación son similares a los del resto de miembros de MEFF, y al existir un único mercado el precio no es determinante.
- Eficacia en la ejecución y liquidación: conforme a lo expuesto anteriormente.
- Sistemas tecnológicos óptimos: conforme a lo expuesto anteriormente.
Al contrario que en MEFF, Liberbank es miembro negociador en el Mercado de Futuros del Aceite de Oliva, por lo que ejecuta directamente las órdenes de sus clientes. Al respecto el factor contraprestación total para el cliente es determinante en la selección del centro de ejecución.
Derivados internacionales cotizados en mercados organizados.
Se ha seleccionado como intermediario de las órdenes de clientes a CECA, tomando en consideración los siguientes factores:
- Es miembro de MEFF y por tanto le otorga la posibilidad de negociar productos EUREX.
- En el resto de mercados actúa a través de EUROMEFF, que es una sociedad dedicada en exclusiva a la operativa de mercados extranjeros de productos derivados que mantiene un alto estándar de calidad de servicio en su operativa. Los criterios definidos por CECA para la selección de intermediarios son plenamente compartidos por Liberbank.
- Eficacia en la ejecución y liquidación: conforme a lo expuesto anteriormente.
- Sistemas tecnológicos óptimos: conforme a lo expuesto anteriormente.
- En este caso el factor precio / coste no resulta determinante. En cuanto a coste y gastos no hay diferencias significativas entre todos los intermediarios potenciales, y en cuanto al precio, será aquel que se negocie en cada mercado correspondiente.
OTC - Derivados y Estructurados negociados en mercados no organizados.
Al ser Liberbank centro ejecutor y no existir intermediarios financieros el factor determinante es el de contraprestación total:
- Precio: El Banco en negociación directa con el cliente fija los precios y el resto de condiciones del instrumento.
- Costes: No existen costes de intermediación.
Fondos de inversión nacionales.
Liberbank comercializa fondos de inversión gestionados por Cajastur Gestión SGIIC, SA y Ahorro Corporación Gestión SGIIC, SA (en adelante ACG), por tanto son los únicos centros ejecutores posibles.
Fondos de inversión internacionales.
Con el fin de no desarrollar interfaces con las múltiples gestoras de fondos de inversión internacionales que existen en el mercado, y ser interés de Liberbank ofrecer a sus clientes una amplia gama de fondos, se optó por suscribir un acuerdo con AllFunds Bank (en adelante AFB) y ACG como intermediarios y, a su vez, estos tienen acuerdos suscritos con cada una de las Gestoras Internacionales correspondientes como centros ejecutores.
Operaciones para las que las que la contrapartida sea la cuenta propia.
De acuerdo con el cuadro del punto 1.1 referido a la posición de Liberbank en la cadena de ejecución, el Banco podrá actuar como contrapartida en operaciones de renta fija privada nacional e internacional y de deuda pública internacional.
Se trata de operaciones en mercados mayoristas, muy poco líquido y de difícil acceso. El cliente puede trasladar una instrucción específica para que su orden se ejecute acudiendo a la cuenta propia de Liberbank.
En todo caso, Liberbank estará en disposición de comparar el precio al que se cerró la operación con los precios existentes en el mercado. Por tanto, y a petición de los clientes, Liberbank obtendrá la información pertinente para demostrar que los precios facilitados se encontraban dentro de la horquilla de precios ofrecida en el día señalado, acorde con lo definido en la política, En el caso de que no fuera posible la obtención de información respecto al día concreto, se facilitarán datos sobre los días anteriores o, en su caso, sobre instrumentos financieros equivalentes negociados ese mismo día.
2.4. Consideración de las instrucciones específicas de los clientes.
En el caso de que algún cliente transmita una instrucción específica acerca de dónde o cómo puede ejecutar una orden modificando alguna de las prioridades expuestas anteriormente, dichas instrucciones prevalecerán sobre los aspectos recogidos en esta Política. En el resto de atributos de la operación sobre los que no hubiera instrucciones, se seguirán los preceptos que pudieran ser aplicables a la Política.
No obstante, el hecho de que el cliente haya transmitido instrucciones específicas en relación con una parte o un aspecto de la orden, no debe llevar a considerar que el Banco está exento de su obligación de ejecución óptima con respecto a otras partes o aspectos de la orden no contempladas en dichas instrucciones. En ningún momento Liberbank influirá al cliente respecto al contenido de su instrucción.
Por otra parte en estas contrataciones se advierte al cliente que de la tramitación de su orden siguiendo sus instrucciones especificas, no permite a Liberbank seguir en su totalidad su Política de Mejor Ejecución, pudiendo no alcanzar los objetivos de mejor ejecución para la que fue diseñada.
3. Procedimiento de comunicación a clientes de los aspectos relativos a la política.
Liberbank comunica a sus clientes (minoristas y profesionales) los aspectos más relevantes de su Política de Mejor Ejecución con carácter previo a la ejecución o intermediación de las órdenes recibidas de los mismos. Se consideran en todo caso como relevantes a efectos de la realización de dicha comunicación los siguientes aspectos:
- Una explicación de la importancia relativa que se ha otorgado a los diferentes factores de evaluación reconocidos en la norma a la hora de seleccionar los centros de ejecución e intermediarios para operar.
- Una lista de los principales centros de ejecución e intermediación seleccionados.
- La advertencia referida al impacto que pueden tener las instrucciones específicas del cliente en relación con la Política de Mejor Ejecución.
Estas tres informaciones junto con una breve descripción de los objetivos que tiene esta Política conforma la denominada versión resumida de la Política. Adicionalmente, dicha versión será incorporada a la página web del Banco, manteniéndose a disposición permanente del cliente.
En el caso que un cliente requiriese mayor información respecto a algún punto específico de la misma, se canalizará la petición a través de cualquiera de las Oficinas del Banco o a través de la Web al Departamento de Atención al Cliente para que le pueda dar respuesta al cliente, excepto si la información requerida se considerase que posee un componente de confidencialidad que no posibilite su transmisión.
En caso de que se produzcan modificaciones importantes en la presente Política, el Banco pondrá dicha circunstancia en conocimiento de los clientes.
4. Obtención del consentimiento a la política por parte del cliente.
Liberbank obtiene el consentimiento de sus clientes a la Política de Mejor Ejecución con carácter previo a su aplicación:
- Por un lado, respecto a la operativa realizada a través de mercados regulados y sistemas multilaterales de negociación, el cliente otorga el consentimiento mediante la firma del contrato MiFID donde se recoge la versión resumida de la Política de Mejor Ejecución.
- Por otro lado, respecto a la operativa realizada al margen de mercados regulados y sistemas multilaterales de negociación, y con respecto a instrumentos financieros admitidos a cotización, bien en un mercado regulado, bien en un sistema multilateral de negociación, el consentimiento a obtener por el cliente será en todo caso expreso, y se deberá recabar su autorización de forma previa a la tramitación de la orden.
A estos efectos se considerarán como procedimientos adecuados para obtener esta autorización expresa tanto la firma manuscrita como el correo electrónico.
5. Procedimientos de supervisión y control del cumplimiento de la política.
Tal y como se establece en el artículo 79 sexies de la Ley 24/1988 y sus desarrollos posteriores las entidades que presten servicios de inversión deberán comprobar periódicamente la eficacia de la Política de Mejor Ejecución adoptada, y en particular la calidad de ejecución de las entidades contempladas en dicha política.
El procedimiento que a continuación se describe tiene como objeto dar cumplimiento a lo establecido en dicho artículo.
5.1. Ámbito de aplicación.
Es de aplicación para a la totalidad de los instrumentos financieros detallados en la presente política independientemente de cual sea el canal a través del cual se opere (Oficina, Internet, banca telefónica). No obstante la ejecución de las pruebas de revisión descritas en el punto siguiente podrá ser diferente en función del canal utilizado.
Será de aplicación tanto cuando el Banco actúe como entidad ejecutora de órdenes como cuando actúe como entidad transmisora.
5.2. Alcance de los procedimientos de supervisión y control.
Se definen dos procedimientos de supervisión y control de la Política de Mejor Ejecución:
- Evaluación de la Política de Mejor Ejecución previamente definida (diseño).
- Verificación del cumplimiento de la Política de Mejor Ejecución ya definida e implantada (funcionamiento).
5.3. Evaluación de la Política de Mejor Ejecución previamente definida.
Los objetivos de este procedimiento de evaluación son los de revisar la lista de centros de ejecución e intermediarios potenciales identificados para cada instrumento financiero, así como la selección final de centros de ejecución e intermediarios financieros a través de los cuales se ejecutan o transmiten las órdenes de los clientes.
Periódicamente se efectuará una revisión de esta política en cuanto a los centros de ejecución e intermediarios elegidos, dicha revisión consistirá en:
- Comprobar la existencia de deficiencias relevantes en la prestación del servicio por los intermediarios o centros de ejecución seleccionados.
- Comprobar la existencia de un número elevado de reclamaciones procedentes de clientes respecto al funcionamiento de los servicios de ejecución o recepción y transmisión de órdenes.
- Comprobar la existencia de cambios significativos en las condiciones económicas aplicadas por los centros de ejecución o intermediarios y que puedan significar repercusión económica para los clientes;
Centros de ejecución e intermediarios potenciales.
En el apartado 2.1 de esta política se indican los criterios definidos por Liberbank para la selección de centros de ejecución e intermediarios potenciales, a partir de los cuales se obtienen los finalmente seleccionados.
La revisión de dichos criterios se realiza teniendo en cuenta los centros de ejecución e intermediarios existentes y siguiendo un análisis específico de los siguientes elementos:
- Volúmenes intermediados por cada uno de ellos.
- Existencia de nuevos centros de ejecución o intermediarios.
- Condiciones económicas aplicables.
- Análisis del mercado y de la calidad de ejecución de los intermediarios y centros de ejecución. Para realizar este análisis se tiene en cuenta la información y experiencia proporcionada por cada uno de los responsables de ejecución y transmisión de las órdenes de Liberbank.
Como resultado de esta evaluación se valida la lista de los centros de ejecución e intermediarios potenciales existente para cada uno de los instrumentos financieros o, en su caso, se propondrían modificaciones.
Centros de ejecución e intermediarios seleccionados.
Realizada la anterior revisión, se concluye, para cada uno de los instrumentos financieros, el centro/s de ejecución o intermediario/s que será/n utilizado/s en las ejecuciones o transmisiones de órdenes de clientes del Banco.
Para ello se analizan cada uno de los criterios descritos en el capítulo 2.2 Determinación de centros de ejecución e intermediarios, considerando especialmente los factores de coste y precio (contraprestación total).
Para realizar el análisis no sólo se tienen en cuenta los elementos cualitativos y cuantitativos descritos en el apartado anterior, sino que se realizan test de ejecuciones con las siguientes características:
- Se hacen test para todos los instrumentos financieros en los que el Banco realice los servicios de ejecución y recepción y transmisión de órdenes.
- Se hacen test para todos los intermediarios o centros de ejecución seleccionados.
5.4. Verificación del cumplimiento de la Política de Mejor Ejecución implantada.
Adicionalmente, Liberbank verifica que desde la revisión anterior se ha cumplido efectivamente la Política de Mejor Ejecución previamente definida, y para ello se selecciona una muestra de operaciones y sobre ellas se efectúa el análisis correspondiente.
5.5. Periodicidad de evaluación.
En aplicación de lo establecido en el artículo 79 del Real Decreto 217/2008, la evaluación del diseño de la presente Política se realizará al menos anualmente. Adicionalmente, y con la misma periodicidad, Liberbank efectuará una evaluación del funcionamiento de la misma.
No obstante, será necesario realizar evaluaciones adicionales del diseño de la Política siempre y cuando se produzca un cambio importante que afecte a la capacidad de los centros de ejecución o intermediarios seleccionados por Liberbank.
La decisión sobre cuándo procede hacer dicha evaluación adicional corresponde al Departamento de Operaciones, que deberá contrastarlo con el Departamento de Cumplimiento Normativo.
5.6. Responsable de evaluación.
La aprobación de las sucesivas actualizaciones de la presente política se llevará a cabo, anualmente, por el Comité de Cumplimiento Normativo, a propuesta del Departamento de Operaciones, previa revisión de la misma por los Departamentos de Cumplimiento Normativo y de Control del Riesgo y Validación (Riesgo Operacional).
El Departamento de Auditoría de Grupo y Servicios Centrales llevará a cabo las pruebas correspondientes para supervisar el cumplimiento de la presente Política por parte del Banco.
Así mismo, y siempre que se considere oportuno se podrá solicitar la colaboración de un tercero independiente en la realización de las funciones de evaluación.
5.7. Documentación y reporting.
El Departamento de Operaciones debe elaborar un informe con cada evaluación del diseño de la Política de Mejor Ejecución realizada, y el mismo contendrá como mínimo, además de los aspectos recogidos en el punto 5.3 de esta Política, la información siguiente:
- Responsable del informe y personas implicadas en su elaboración.
- Objetivo y alcance de la revisión.
- Procedimientos identificativos y técnicas aplicadas en las realización de los procedimientos descritos.
- Conclusiones obtenidas respecto a:
- Cambios en la política de ejecución previamente definida y objeto de la revisión.
- Cambios en los diferentes factores de evaluación.
- Cambios en el inventario de intermediarios o centros de ejecución potenciales y seleccionados para cada uno de los instrumentos financieros, clientes y canales afectados.
El Departamento de Control del Riesgo y Validación elaborará un informe de la evaluación realizada del funcionamiento de la Política de Mejor Ejecución, refiriéndose, en su caso, a la existencia de incidencias detectadas como consecuencia de la aplicación de los controles correspondientes.
El Departamento de Auditoria incluirá las conclusiones de su auditoria en los informes periódicos correspondientes.
Las incidencias detectadas con la ocasión a la elaboración de los informes referidos deben ser remitidas a la totalidad de las Unidades y Centros del Banco afectados (aquellos responsables de la prestación de los servicios de ejecución y recepción y transmisión de órdenes para todos los instrumentos financieros objeto de análisis) previamente a la emisión definitiva de tales informes. En el supuesto de que hubiese discrepancias respecto a las conclusiones alcanzadas en los informes deberán constar en el mismo.
En aquellos casos en los que los informes propongan un cambio en el diseño de la Política, que afecte a la consideración de los factores de evaluación o a los intermediarios o centros de ejecución potenciales y/o seleccionados por el Banco, se informará de las conclusiones obtenidas al Departamento de Cumplimiento Normativo y al Comité de Cumplimiento Normativo, siendo éste último quien adopte la decisión definitiva sobre el cambio en la Política de Mejor Ejecución propuesto.
En el caso de que dicho cambio sea decidido, se actuará del siguiente modo:
- Se incluirán las modificaciones necesarias en los procedimientos internos del Banco y, en su caso, en los sistemas informáticos afectados.
- Se modificará la información precontractual existente relativa a la Política de Mejor Ejecución.
- Se informará de las decisiones y cambios producidos a los Departamentos de Liberbank que corresponda, así como a los clientes.
El Director del Departamento de Cumplimiento Normativo incorporará las conclusiones fundamentales de las evaluaciones realizadas, así como las decisiones adoptadas, en el informe anual de este Departamento.
6. Principios a seguir de cara a la demostración, a requerimiento del cliente, de la ejecución de las órdenes (este epígrafe sólo aplica a las entidades que ejecutan órdenes en el mercado, no a los intermediarios o gestores de carteras).
El Banco, en los casos en que actúa como ejecutor de órdenes, demostrará a sus clientes (a petición de los mismos) que las órdenes se han ejecutado de conformidad con la Política de Mejor Ejecución establecida, materializándose dicha demostración en la comprobación de que se han seguido los principios y aspectos concretados en la presente Política en relación a los procedimientos de ejecución.
Para ello Liberbank demostrará al cliente que:
- La operación se ha realizado a través del intermediario o centro de ejecución definido en esta Política para el instrumento concreto objeto de la orden.
- Se facilitará al cliente:
- Copia de la orden soporte de la operación ejecutada, incluyendo en su caso las posibles instrucciones específicas que hubiera señalado el cliente, (y, en este caso, la advertencia que se realizó al cliente en relación con las posibles implicaciones de realizar instrucciones específicas en relación con la consecución de los objetivos marcados en la Política de Mejor Ejecución).
- La información procesada relativa a la orden, y ubicada en los registros de órdenes y operaciones, de tal forma que se identifique de forma inequívoca la trazabilidad de la orden desde que llegó al Banco hasta su ejecución definitiva.
- En el caso de que la ejecución se realizara contra la cartera propia del Banco, se demostrará al cliente que dicha ejecución se ha realizado en los términos definidos en la Política para el instrumento financiero afectado.
Liberbank podrá comparar el precio al que se cerró la operación con los precios existentes en el mercado.
A los anteriores efectos y a petición del cliente, el Banco obtendrá la información para demostrar que el precio al que se cruzó la orden del cliente se encontraba dentro de la horquilla de precios ofrecida en el día, o en su defecto sobre los días anteriores o sobre instrumentos financieros equivalentes negociados el mismo día. - En los supuestos en que el Banco actúe como receptor y transmisor de órdenes, se ha optado por ofrecer la posibilidad a los clientes de solicitar demostración de la ejecución de las operaciones de conformidad con la presente Política. Para estar en disposición de realizar dicha demostración de operaciones el Liberbank ha realizado las siguientes actuaciones:
- Ha solicitado las Políticas de Mejor Ejecución de los intermediarios través de las que opera, con el fin de que además de asegurar la complementariedad entre la Política del Banco y la respectiva de los intermediarios seleccionados, así como disponer de la información necesaria en cuanto a los centros de ejecución seleccionado por dicha entidad.
- Se ha asegurado de que a partir del circuito de información que soporta la operativa diaria de recepción y transmisión de órdenes, se dispone a diario de la información necesaria para reflejar la trazabilidad completa de las órdenes intermediadas, desde el momento que llega la orden a Liberbank hasta el momento en que ésta se ha ejecutado y posteriormente confirmado.
Disposición Transitoria de Procedimientos para las Cajas Accionistas de Liberbank y Banco Castilla-La Mancha
La presente Política es de aplicación a Liberbank S.A. y a Banco de Castilla - La Mancha, S, en adelante CCM.
Sin embargo, la integración de los sistemas informáticos que soportan la operativa y procedimientos relativos a MiFID y, en este caso, aquellos relativos a la trasmisión de órdenes, sobre instrumentos financieros de clientes del Banco a los distintos mercados e intermediarios, que se está llevando a cabo por las Cajas accionistas de Liberbank, aún no ha concluido. Por tanto, mientras dure el proceso progresivo de integración de los medios y activos procedentes de las Cajas accionistas, para la siguiente operativa de recepción transmisión y ejecución de órdenes de clientes se contemplarán las siguientes particularidades dependiendo la procedencia de los activos objeto de la orden correspondiente, de tal manera que:
- En lo relativo a las órdenes sobre activos procedentes de CajAstur:
Las órdenes sobre instrumentos de renta variable cotizada nacional que deban ser ejecutadas en las Bolsas de Valencia y Barcelona, estás serán transmitidas a través de ACF, y para el resto de Bolsas Nacionales el intermediario seleccionado para su ejecución es Norbolsa.
- En lo relativo a las órdenes sobre activos procedentes de Caja Cantabria:
Las órdenes de renta variable cotizada nacional cursadas a través de la Banca Electrónica por clientes de Liberbank serán transmitidas a través de CECA a Norbolsa para su ejecución, el resto de órdenes serán ejecutadas a través de ACF.
- En lo relativo a las órdenes sobre activos procedentes de CCM:
Las órdenes sobre Deuda Subordinada CCM serán ejecutadas en Bolsa de Madrid, mercado donde cotizan, a través del intermediario seleccionado a tal fin M&G AVG SA.
CCM ha acordado su renuncia a la condicion de Entidad Gestora de Deuda Pública, en tanto no se ha haya producido el traspaso efectivo a CECA tal y como se dispone en la presente política, las órdenes serán tramitadas conforme al procedimiento dispuesto en CCM.
- En lo relativo al consentimiento a la política de mejor ejecución para los activos procedentes de Caja Extremadura:
Respecto a la operativa realizada al margen de mercados regulados y sistemas multilaterales de negociación, y con respecto a instrumentos financieros admitidos a cotización, al cliente se le hace entrega de la versión de la política de mejor ejecución junto con el resto de información precontractual cuando se le comunica su categorización como cliente MiFID. Si una vez entregada y conocida la política el cliente decide operar ha de entenderse que éste ha dado su consentimiento tácito a la misma.
